הסרט השלישי, גברים בשחור, הוא סרט המשך לקומדיה האמריקאית המפורסמת. בכיכובם של כל אותם טומי לי ג'ונס וויל סמית '. הבמאי שוב השתלט על ידי בארי זוננפלד, המפיק הבכיר מאחורי סטיבן שפילברג. הסרט התחיל בבתי הקולנוע ב- 23 במאי 2012.
את תפקיד הגיבור השלילי הפעם ג'מיין קלמנט, הוא מגלם את בוריס. זהו העבריין שנמלט מכלא הירח. הוא שורף בשנאה לסוכן קיי, שביולי 1969 תפס את האשם והשאיר אותו ללא זרוע. כשקיי פתאום מגלה שבוריס ברח, הוא מביע צער רב כי אז במהלך מעצרו לא הרג אותו. אחרי זה הסוכן פשוט נעלם, ורק בן זוגו ג'יי זוכר שהוא קיים. שאר הצוות בשחור חושב שקיי נפטר בעימות עם עבריין כלשהו בשנת 1969.
ההסבר היחיד להיפוך כזה של המציאות הוא שינוי בעבר. ג'יי והסוכן O מחליטים שבוריס מעורב. זה אושר על ידי אירוע אחר בקנה מידה קוסמי - פלישת כדור הארץ על ידי גזע בוריס. במציאות הקודמת זה היה בלתי אפשרי, מכיוון שקיי התקין על כדור הארץ מכשיר מגן בשם "ArkNet". כעת, בקשר למותו של הסוכן, לפני כמה עשורים, לא היה לכדור הארץ שום מחסום מאויבי החלל.
ג'יי מגלה שבוריס נשלח לעבר על ידי ג'פרי פרייס, סוחר אלקטרוניקה שהיה לו מעביר זמן לא חוקי בארסנל שלו. לסוכן אין ברירה אלא לנסוע אחורה בזמן כדי להציל את בן זוגו. והוא נעצר מיד על ידי קיי הצעיר. במהלך החקירה ג'יי מספר לו הכל, והשותף לעתיד מאמין. יחד הם מוצאים את ארקניאן גריפין, שיש לו את ארקנט. כעת שלושתם ממשיכים במסעם ויוצאים להתקין הגנה על הירח. אבל על רקטה הם נעצרים על ידי הקולונל. עכשיו הוא הופך להיות השומר הסודי של ג'יי.
מרגע זה ואילך האירועים מתפתחים במהירות. הגיבורים נפגשים עם שני בוריס ומתפתח קרב. פושע מהעתיד נזרק לפיר הרקטות, ובוריס הצעיר נשלח אחריו. הוקמה הגנה על כדור הארץ. ועכשיו, נראה, משימתו של ג'יי הושלמה, אך מופיע פושע צעיר שניצל באורח פלא. הקולונל מת, אך גם בוריס נהרס. ועכשיו דמות חדשה מופיעה בסרט. ילד יוצא ממכוניתו של הקולונל ומתחיל לחפש את אביו. הסוכן מזהה את עצמו. ג'יי חוזר לזמנו ופוגש את קיי בבית הקפה. הכל חזר אחורה.
